袁绍以袁谭、颜良、文丑、高览、朱灵等人为副将，亲自率军15万人从平原出发，兵分两路从平原起兵。南路颜良率军10万攻取了般阳，北路高览率军5万攻占临济，很快对临淄形成夹击之势。
而曹操则以曹仁为将，曹昂、曹洪、曹纯为副，率军5万出陈国杀入沛国；自己亲率8万人出泰山郡，带领荀彧、程昱、马超、曹休、曹真、史焕等人直接杀入了琅琊，一举攻克开阳。
自从乐进跑路以后，夏侯惇被曹操任命为任城国相，这次他被曹操留守鄄城，负责后方的安全。
曹仁的突然杀到让沛国守将牵招措手不及，散布在各出屯田的士卒根本来不及集结，牵招无奈之下退向了张飞镇守的彭城。得势不饶人的曹仁军马不停蹄地向着彭城直扑过来，双方随即彭城绕彭城展开战斗，由于势均力敌，战局一时僵持不下。
然而对刘备来说，青州的局势就比较凶险了，袁绍军在兵力上完全处于压倒性的绝对优势。刘备在青州不过只有关羽率领的4万余人，而两路袁军合在一起，总兵力达到了25万之多，即使不算那些随军的役夫，可用之兵也接近10万人。
更加不利的是，关羽此时并不在临淄，他正率领所部骑兵在都昌扫荡黄巾贼寇，以保护青州一带的春耕。临淄只有田豫率领的不到万人步军防守，在接到驻守临淄的田豫发来的紧急书信时，关羽心中暗暗叫苦，他一面收拢人马撤往都昌，一面派人向刘备告急。
袁曹联军的突然发难让刘备措手不及，直到张飞、牵招被团团地围在了彭城之后，刘备方才得到关羽发来的告急文书，这才知道了袁绍也已起兵的消息。
刘备异常惊恐地发现，前一天治内还是固若金汤一片太平，后一天便是千疮百孔四面楚歌，整个治内仿佛成了渔网一般，似乎到处都是窟窿。
现在刘备自己所能调动的兵力，只有驻守在郯城的2万余人。张飞所部4万余人被牵制在了彭城，关羽和田豫在青州拥有的4万余人，正面临着袁绍十几万人的巨大压力，生死未卜。要是能将这些兵力全都集中在一起，倒是可以战上一战，然而现在兵力已经过于分散被围，各部都有崩溃的危险，根本无法集结起来。
更为严重的是，曹操占据了开阳之后，自开阳到郯城无险可守，曹操大军几天就能杀到郯城城下，这些人估计很难守住郯城。而琅琊的几个小县兵力严重不足，守军都不过只有数百人，只要曹操愿意，这些小县随时都可以拿下。
在曹操攻克开阳之后，下一步该如何发展，曹操的军营中出现了分歧。按照程昱的想法，曹操应该率部直取郯城，如今刘备守备郯城的兵力不多，而且只有刘备徐庶两人驻守，一旦能够直接擒获刘备，徐州便可以平定了。
而荀彧却坚决反对这样做，荀彧的思路是要先荡平了琅琊郡，彻底打断青徐之间的联系，然后再去夺取郯城。
两人各说各的理，又似乎都有一些道理，这让曹操变得有些犹豫起来。正好这段时间也需要等待后方的军粮，于是曹操暂时在开阳按兵不动。
曹操踌躇满志地站在开阳的城头，各路大军顺利的攻势让他颇为兴奋，刘备的一剑之仇现在终于可以报了，估计用不了多长时间，自己便可以拿下刘备的首级。
他又想起当初从虎牢关撤军时，自己和刘备、谢飞三人一路上的谈笑风生，到了今天的反目成仇，这让曹操心中不由得一阵感慨。
“州牧，如今已经攻取了开阳，夺取郯城更是指日可待，周末何故叹息？”程昱有些不解地看着曹操，眼下局势一片大好，这曹操为什么还面露伤感呢？
“仲德有所不知，”曹操的神情变得有些暗淡起来，他眯着眼睛看着远方的大地，又是一阵微微地摇头，眼神中掠过一丝茫然之色，“玄德与我，从谈笑风生到兵戎相见；谢飞与我，从推心置腹到各怀所谋。我是在感慨这沧海桑田，世事难料啊，不知为何会走到今日这般田地。唉……”
“孔子曰，道不同不相为谋。州牧与他们两人道路完全不同，今日所以兵戎相加，也是不得已而为之。”荀彧听了之后出言劝解，然而话锋风一转就提到了袁绍，“就像州牧与本初，今日本初联手州牧攻击刘备，他日本初是否会联手他人攻击州牧呢？”
经过这些年的打打杀杀，众将们对这种情况早就司空见惯，而且袁绍与曹操之间也曾出现过危机，所以中将听了荀彧的话之后，大家都看向了曹操，看看他怎么回答。
“我与本初自幼相识，私交甚厚，实不愿于本初反目。”曹操顾右右而言他，并没有直接回答。
“州牧与本初虽然私交甚笃，然而却不能一直如此。正如州牧与刘备、谢飞那样，并非因为私怨而反目，而是势之所使然也，还望州牧能早做打算，以防再有徐州之失。”
荀彧话里意有所指，身边的众人都是曹操最为亲近的将领，所以荀彧说起来也没有什么忌讳。
“那以文若之见呢？”曹操手按女墙看着城外，他背对着众人并没有转过身来，众人也不知道他现在是一个什么样的神情。
“州牧，如今之势，刘备必难抵挡，已是旦夕可灭，州牧如今所要防范的已非刘备，而是本初。”
曹操听到这里转过身来看着荀彧，从他那有些赞许的神情可以看出，这也是他一直在思考的问题。
“刘备在郯城城兵不过2万，即使算上张飞所部兵也不过6万人，我军在徐州已达13万人，定可以轻易击败刘备。但为今之计之际却是要先行攻取琅琊，而不能去夺取郯城，郯城坚固异常，并非是瞬间攻取之城，一旦被困于城下，到那时便进退失据了。”
程昱一听顿时明白了荀彧的意思，合着你绕来绕去，依然是想先琅琊不取郯城，想到这他赶紧出言反对。
“徐州最大祸患者刘备也，若是能除去刘备，徐州必然可定，若是一旦刘备得以脱身，必为后患矣。刘备乃是当世英雄，若是任由他龙归沧海虎出樊笼，再想擒之难矣。”
程昱的话也是很有道理，刘备偷袭徐州弄得曹操狼狈不堪，曹操如今对刘备可谓恨之入骨。现在好不容易逮着了一个干掉他的机会，若是一旦让刘备跑了，日后再想抓他只怕没有那么容易。
但是曹操知道，郯城并不是可以轻易攻取的地方，一旦陷入了久拖不决围困战，袁绍一来就有些麻烦了，可惜现在没有速决的机会。
就在曹操犹豫不决的时候，随着一阵哗哗啦啦的甲胄声响，马超大踏步走上了城头。
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