廖磊主政安徽，安徽的变化还是很大的，廖磊虽与李学坤不睦，但却为安徽做了不少的好事，只是，廖磊的身体一直不好。
十月二十三日，廖磊的旧病复发，集团军总部电报军委会，蒋委员长急忙命令空运医师到立煌，但以雾浓不能降落。夜十时廖氏病逝。
廖磊将军在临终时口述遗嘱：“余以武人久领军旅，抗战以还，惟以戮力杀敌，自去岁兼主皖政，值地方残破，顽敌凭陵，建设未达，心力交瘁，自知不起，未大敌当前，非保卫江淮，无以屏蔽陇属，恢复中原。
非巩固大别山脉，无以树大举反攻之基。凡我党政军同仁，务望尽最大努力，在总裁领导下，精诚团结，建设安徽，复兴中国，达到最后胜利”。
说起来，廖磊还是不错的，他革除安徽官场弊端，让安徽的面貌焕然一新，功不可没，他本人又极为简朴，布衣素食，让人敬佩。
皖西官风亦为之一变：“一时竞以粗装简饰为美，以爬山越岭为乐。一般公教人员老米咸菜长期不得肉食，也不以为苦。上下勤奋工作，社会风气为之一新”。
这样一个人英年早逝，倒是中国抗战的损失，李学坤听到这个消息之后也是长叹一声，他虽与廖氏不睦，但却一向佩服廖氏的为人，再加上廖氏又是李学坤名义上的上司，所以李学坤派人前去悼念。
廖上将病逝后主席由李品仙上将继任，李主席并没有继续廖主席勤俭勤奋的风气，使安徽党政军界风气大坏。李主席与廖主席原有芥蒂，上任伊始即重组皖干班人事（兼主任李品仙，教育长陈敢，副教育长高长柱），成立区县训练联合辅导处（干训生同学会，处长为李氏胞弟李品和），以掌握干训生。同时并成立党政军办公室，独揽大权。
不过李品仙这人虽然为人不怎么样，但与李学坤的关系却是处的不错，李品仙老于世故，极为圆滑，不如廖磊那么正直，但处理事情上却很有手腕。
他知道李学坤是蒋委员长的红人，还会打仗，这样的人是不能得罪的，于是他派人去见李学坤，与之会晤，从而改善了与李学坤的关系。
而李学坤也并不想与之搞坏关系，也是向其示好，此如一来，廖磊时代那种剑拔弩张竟然一去不返。
这段时间，张八岭的工厂发展的也非常好，日军飞机对着马鞍山钢铁厂狂轰滥烂了几次，但是，钢铁厂的设备绝大多数已经转移到了张八岭，所受损失甚微，而张八岭，在经过几个月的建设之后，竟然建立起了一个电站，为各个工厂的建设提供源源不断的电力支持，让山区成为了繁华世界，这也是所有人没有想到的。
此时，平静的中国战场，烽火再起，日军集中兵力向长沙发动了进攻，长沙守军在薛岳的指挥下击败日军，此役日军一万三千余人，而第九战区也损失了两万五千余人，可以说，日本人虽然败了，但是却给中*队造成了自身两倍的杀伤，由此可见日军战力的强大。
李学坤一直关注着长沙会战，当他看到长沙会战胜利结束，不由长出了一口气，鬼子的攻势终于完全被扼制住了，他们很难有勇力在短时间内发动大规模的进攻，这样一来，对于安徽局面的稳定也很有帮助，自己可以用一段相对安静的时间来建筑根据地，将自己的根据地打造成铜墙铁壁，成为抗日坚固的前沿阵地。
李学坤是这么想的，也是这么办的，在接下来的几个月时间内，他不断奔走于根据地内，建设张八岭的军工企业，恢复马鞍山矿区的生产，检查干部的政绩与口碑，主抓新兵的训练，总之，李学坤是忙的脚打后脑勺儿，一点空闲的时间也没有。
而在这几个月内，国民党则发起新一轮的反对八路军和新四军的*，到处都在摩擦，而八路军与新四军则通过舆论谴责前者的行为，新四军的陈司令也在长江以南成立了江南指挥部，这其间，李学坤三番两次得到蒋委员长办公室的秘电，让他与新四军划清界限，给新四军点颜色瞧瞧，但李学坤却装聋做哑，并不买帐，只是拖着不办，这引起了政府内部很多人的不满，有人甚至认为，李学坤是第二个卫立煌，与新四军搞到了一块儿，连蒋委员长对李学坤也产生了疑虑，不过李学坤依旧我行我素，新四军联络处在滁洲还在公开活动，让也引起了很多人的不快，一些‘好心人’都提醒李学坤与新四军的距离远一点儿，李学坤却说：“不管是什么人，只要打鬼子，就是我李学坤的朋友！”
一晃又是几个月，时间已到了一九四零年三月，大汉奸汪精卫于1940年3月30日在南京正式成立伪“中华民国国民政府”。沿用青天白日满地红的旗帜为“国旗”，另加三角布片，上书：“和平*建国”字样。
其组织机构仍用国民政府的组织形式，汪伪“国民政府”一度遥奉重庆国府主席林森为主席，汪精卫任行政院院长兼代主席。
立法院院长陈公博﹑司法院院长温宗尧﹑监察院院长梁鸿志﹑考试院院长王揖唐、华北政务委员会委员长王克敏、苏浙皖三省绥靖军总司令任援道﹑华北绥靖军总司令齐燮元、财政部长兼中央政治委员会秘书长周佛海等。
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